Wystawa mieści się w zabytkowym budynku aresztu miejskiego na dziedzińcu Muzeum. Sale/cele przystosowano do prezentacji archiwaliów i muzealiów związanych z okresem II wojny światowej i niemieckiej okupacji w Radomsku. Wystawę podzielono na pięć części. W salach na parterze umieszczono materiały związane z wybuchem wojny, pobytem Niemców w Radomsku, funkcjonowaniem tajnego nauczania i losami ludności żydowskiej zamkniętej w getcie.
Znajdują się tu m.in. elementy wyposażenia niemieckich żołnierzy (hełmy, ładownice, telefon polowy, maski przeciwgazowe, okulary i rękawice motocyklisty), niemieckie opaski, pieczęcie i druki urzędowe, powielacz, na którym drukowano ulotki i konspiracyjną prasę oraz judaika (fragmenty Tory, jad, lampki chanukowe, tefilin), a także obrazy żydowskiego artysty – Natana Szpigla.
Pomieszczenia na piętrze poświęcone są partyzantom, działalności Szarych Szeregów (radiostacja, odznaczenia), żołnierzom z Radomska walczącym na Zachodzie (mundur, walizka, dokumenty Bolesława Olbrychowskiego) oraz Stanisławowi Sojczyńskiemu i historii KWP.
W jednej z cel prezentowane są pamiątki po więźniach obozów koncentracyjnych: Auschwitz, Gross-Rosen, Sachsenhausen (zdjęcia, korespondencja, pasiak, flaga obozowa, kajdanki, pejcz, sztućce) oraz reprodukcje rysunków i tekstów z albumu Stefana Horskiego – więźnia obozu w Oranienburgu – ukazujące grozę obozowej egzystencji.
Ekspozycja oddziałuje obrazem, światłem i dźwiękiem, a aranżacja wnętrza i wykorzystanie efektów multimedialnych przybliżają okupacyjną rzeczywistość..